Instruktørparret bag ’Nick Cave: 20.000 dage på jorden’ har nu vendt blikket mod Marianne Faithfull: Klosterskolepigen, der blev gift som teenager; 1960’ernes it-girls og Mick Jaggers partner. Popsanger, New Wave-ikon, stofmisbruger og en one-woman-army mod det misogyne mandeblik. I det fiktive Ministeriet Mod Glemsel – en Terry Gilliam-agtig verden af skærme og apparater under ledelse af Tilda Swinton – møder vi en ægte, uskriptet Marianne Faithfull, der guider os gennem sit liv afsluttet med en duet mellem Faithfull og hendes gode ven Nick Cave – hendes sidste optræden.